1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, которые дали миноритариям больше возможностей влиять на работу компаний. Так, миноритарии с одной акцией получили право блокировать решение о смене статуса компании с публичного на непубличный.
Против этого выступил Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) - он предложил ограничиться квалифицированным большинством (три четверти голосов) для принятия подобных решений.
Если кто-то из миноритариев не согласен с изменением статуса компании, необходимо использовать механизм выкупа акций по рыночной цене, этого достаточно для защиты их прав, считают в РССП.Между тем в Минэкономразвития полагают, что для миноритарных инвесторов норма о единогласном переходе из публичного в непубличный статус — это весомые гарантии от произвольного изменения объема своих корпоративных прав из-за решения контролирующих акционеров. Есть много аргументов как «за», так и «против» этого подхода, окончательное решение пока не принято, отметили в министерстве.
Минэкономразвития обещает снять все вопросы при доработке специальных законов об АО и ООО. Ведомство подготовило законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК)» и планирует согласовать его в правительстве до конца февраля, чтобы к весне внести в Госдуму.
Но у бизнеса есть и другие претензии к документу, пишет РБК. Поправки в ГК ввели норму о том, что за сделки дочерней компании, совершенные с согласия головной компании, обе несут солидарную ответственность. Раньше это было возможно только при наличии прямого указания менеджмента головной компании.
«Члены совета директоров дочерней компании часто являются сотрудниками материнской компании и голосуют по ее директиве, это нормальная практика. Не ясно, можно ли такое голосование члена совета директоров за одобрение сделки считать согласием самого материнского общества», — сказал изданию управляющий директор по корпоративным отношениям и правовому обеспечению РСПП Александр Варварин.
В законопроекте Минэкономразвития этот вопрос не снят. Нужно более детально регламентировать статус указаний и согласия материнской компании, определить, какие органы управления и в какой форме могут давать «дочке» такие указания и согласия, отметил президент РСПП Александр Шохин в письме в Минэкономразвития.
Нынешняя формулировка ГК дает простор для широкого толкования. Раньше ответственность основного общества по сделкам «дочки» возникала достаточно редко, теперь же одобрение любой сделки на общем собрании акционеров с участием мажоритарного акционера фактически означает согласие на совершение сделки. Таким образом, у «дочек» появляется возможность возмещать свои убытки за счет головной компании — за любое решение основного общества дочерним компаниям можно будет получить возмещение.
Спорную норму законопроекта можно конкретизировать — например, уточнить, что понимается под согласием основного общества, поскольку в противном случае любое голосование на общем собрании участников может быть истолковано как согласие, а такой трактовки авторы статьи 63.7 ГК РФ явно не преследовали, сказал РБК представитель Минэкономразвития.